投资公司融资合同范本有哪些关键条款？

摘要： 重要声明本范本仅为通用参考模板，不构成任何法律意见， 在实际使用前，强烈建议您咨询专业的法律顾问和财务顾问，根据您的具体交易情况、目标公司特点以及相关法律法规进行修改、审查和定制，...

重要声明

本范本仅为通用参考模板，不构成任何法律意见。 在实际使用前，强烈建议您咨询专业的法律顾问和财务顾问，根据您的具体交易情况、目标公司特点以及相关法律法规进行修改、审查和定制，未经专业审阅直接使用本范本可能存在巨大的法律和财务风险。

[项目名称] 股权融资协议

本《股权融资协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日在 [ ] 签署：

甲方（投资方）： [投资公司全称] 法定代表人/授权代表： 地址： 统一社会信用代码： 联系电话： （以下简称“甲方”或“投资方”）

乙方（融资方/目标公司）： [目标公司全称] 法定代表人/授权代表： 地址： 统一社会信用代码： 联系电话： （以下简称“乙方”或“公司”）

鉴于：

1. 乙方是一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司,主要从事 [公司主营业务] 业务，具有良好的发展前景和增长潜力。
2. 甲方是一家专业的投资机构,拥有雄厚的资金实力和丰富的投资管理经验，愿意对乙方进行战略性投资。
3. 乙方拟通过增资扩股的方式引入新的投资者,以补充公司运营资金，加速业务发展。
4. 甲方有意向按照本协议约定的条款和条件,对乙方进行投资。

甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就本次股权融资事宜达成如下协议，以资共同信守。

第一条 定义与解释

1 本次交易：指甲方按照本协议的约定，向乙方进行增资，成为乙方股东的交易行为。 1.2 投资款：指甲方根据本协议约定，应向乙方支付的认购新增注册资本的款项，总额为人民币 [ ] 元（大写：[ ]）。 1.3 估值：指在本协议签署之日，经双方协商确认的乙方投前估值为人民币 [ ] 元，本次交易完成后，乙方的投后估值为人民币 [ ] 元。 1.4 新增注册资本：指乙方为本次交易而新增的注册资本，金额为人民币 [ ] 元，甲方以投资款认购此部分新增注册资本。 1.5 股权转让款：（若适用）指甲方受让原股东持有的乙方部分股权所应支付的对价，总额为人民币 [ ] 元。 1.6 交割：指本协议约定的核心条款（如估值、投资款支付等）均已满足或被放弃，且甲方按照本协议约定足额支付投资款/股权转让款之日。 1.7 核心团队：指甲方书面认可的、对公司业务发展起关键作用的 [ ] 名高级管理人员及核心技术人员名单（详见附件一）。 1.8 重大不利影响：指对公司业务、资产、财务状况、运营、前景或声誉产生重大负面影响的事件或情况。

第二条 投资条款

1 投资主体与方式 2.1.1 本次交易方式为 [请选择：A. 增资扩股 / B. 股权受让]。

• 若为增资扩股：甲方同意向乙方增资人民币 [ ] 元（“投资款”），其中人民币 [ ] 元计入乙方的新增注册资本（“新增注册资本”），剩余人民币 [ ] 元计入乙方的资本公积。
• 若为股权受让：甲方同意从乙方原股东 [ ]、[ ]（“原股东”）处受让其持有的共计 [ ] %的股权，股权转让款总额为人民币 [ ] 元，乙方同意进行注册资本同步增加，由甲方认购人民币 [ ] 元的新增注册资本。

2 股权比例 2.2.1 本次交易完成后，甲方将持有乙方 [ ] %的股权（“投资股权”），享有相应的股东权利并承担股东义务，原股东的股权比例相应稀释。 2.2.2 乙方应在交割后 [ ] 个工作日内，完成工商变更登记手续，将甲方登记为公司股东，并相应修改公司章程。

3 投资款支付 2.3.1 甲方应在本协议约定的交割条件满足后 [ ] 个工作日内，将全部投资款/股权转让款一次性支付至乙方指定的以下银行账户： 开户名： 开户行： 账 号： 2.3.2 乙方应在收到投资款后 [ ] 个工作日内，向甲方出具收款凭证。

第三条 交割前提条件

在甲方支付投资款/股权转让款之前，以下所有条件（“交割前提条件”）必须得到满足或被甲方书面放弃：

1 法律文件有效：乙方是合法设立并有效存续的公司，其签署和履行本协议已获得所有必要的内部授权和批准。 3.2 陈述与保证真实：乙方在本协议第四条中所作的各项陈述与保证在所有重大方面均真实、准确、完整。 3.3 无重大不利影响：自本协议签署之日起至交割日，未发生任何对乙方造成重大不利影响的事件。 3.4 第三方同意：（如适用）获得所有必要的政府机构、监管机构或第三方的批准、同意或备案（包括但不限于反垄断审查、外商投资审查等）。 3.5 核心团队稳定：核心团队成员在交割日前的 [ ] 个月内未发生重大变动，且均与公司保持全职劳动合同关系。 3.6 无禁止性交易：在交割日前，乙方不得进行任何未经甲方书面同意的利润分配、资本减少、重大资产处置、对外担保等行为。

第四条 乙方的陈述与保证

乙方在此向甲方作出如下陈述与保证,该等陈述与保证在本协议签署日及交割日均真实、准确、完整：

1 主体资格：乙方是一家合法设立并有效存续的有限责任公司，具备从事其业务的全部资质和许可。 4.2 授权与批准：乙方签署和履行本协议已获得所有必要的内部决策（如股东会决议）和外部批准，其具有完全的法律能力。 4.3 股权结构：其股权结构清晰，不存在任何未披露的股权质押、冻结、代持或其他权利限制。 4.4 资产与负债：其拥有对其所有资产的有效所有权或使用权，不存在未披露的重大负债、或有负债或潜在纠纷。 4.5 业务合规：其经营活动符合所有适用的法律法规，不存在重大违法违规行为。 4.6 财务报表：其提供给甲方的财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表）在所有重大方面真实、准确地反映了其财务状况和经营成果。 4.7 诉讼与仲裁：不存在任何对乙方业务有重大不利影响的、正在进行或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚程序。 4.8 知识产权：其拥有或合法使用其业务所需的所有核心知识产权，不存在任何权属纠纷或潜在侵权风险。 4.9 税务合规：已依法足额缴纳所有税款，不存在重大税务风险。

第五条 甲方的权利与公司治理

1 股东权利：甲方作为股东，享有《公司法》及公司章程规定的所有股东权利，包括但不限于知情权、表决权、收益权等。 5.2 公司治理 2.1 董事会席位：甲方有权向乙方委派 [ ] 名董事进入公司董事会（“董事会”），占董事会总席位 [ ] / [ ] 席，委派的董事应具备相关的行业经验和管理能力。 2.2 重大事项否决权（一票否决权）：对于下列事项，必须经甲方委派的董事投赞成票后方可通过：

• 修改公司章程；
• 增加或减少注册资本；
• 公司合并、分立、解散或变更公司形式；
• 发行新股、债券或其他证券；
• 年度财务预算和决算方案；
• 公司超过人民币 [ ] 万元的重大资产处置、对外投资、对外担保、借款；
• 出售或转让公司核心业务、核心技术或主要资产；
• 核心团队成员的任免、薪酬体系的重大调整；
• 利润分配方案。 2.3 知情权：乙方应定期（每月/每季度）向甲方提供财务报表、经营报告，并有权随时查阅公司财务账簿及相关文件。 2.4 信息权：乙方应保证甲方能够及时获取公司的重大经营、财务和法律信息。

第六条 反稀释条款

1 完全棘轮条款：若乙方在本轮融资交割完成后、甲方持股期间，以低于本次投后估值 [ ] 元的价格进行新的后续融资（“低价融资”），则甲方有权获得额外的股权补偿，以确保甲方在低价融资完成后的平均每股投资成本等于低价融资的每股价格。 6.2 股权补偿计算方式：补偿股权数量 = (本次投资款 / 本次投后估值) - (本次投资款 / 低价融资后估值)，乙方应以无偿赠与或向原股东回购等方式向甲方支付该等补偿股权。

第七条 领售权与随售权

1 领售权：若在本协议签署满 [ ] 年后，乙方原股东（或任意单一原股东）拟将其持有的全部或部分股权出售给第三方（“潜在买家”），且该交易已获得乙方董事会批准，则甲方有权要求以同等条件（“同等条件”指价格、支付方式、对价等核心条款）将其持有的全部或部分投资股权一同出售给潜在买家，原股东应促使潜在买家同意此共同出售条款。 7.2 随售权：若在本协议签署满 [ ] 年后，原股东（或任意单一原股东）拟将其持有的全部或部分股权出售给第三方，且该交易已获得乙方董事会批准，甲方有权选择在同等条件下，按其持股比例出售其持有的相应数量的投资股权。

第八条 优先清算权

1 优先分配权：若在甲方作为股东期间，乙方发生清算、解散、合并、被收购或控制权变更等事件（“清算事件”），在向所有股东进行分配前，甲方有权优先获得其投资款本金及按 [ ] %年化计算的利息（从投资款支付日起算）的补偿，若清算财产不足以支付该补偿，则乙方所有股东按其持股比例分配剩余财产。 8.2 参与权：在甲方获得其优先补偿后，若仍有剩余财产可供分配，甲方有权按其持股比例参与剩余财产的分配。

第九条 陈述与保证的赔偿

1 若乙方的任何陈述与保证被证明在交割日存在不实、误导或重大遗漏，并因此给甲方造成任何损失（包括直接损失、间接损失、律师费等），乙方应负责向甲方进行全额赔偿。 9.2 甲方应在知悉或应当知悉该等不实、误导或遗漏后的 [ ] 日内书面通知乙方，并积极配合调查，否则，甲方丧失索赔权利。

第十条 保密条款

1 双方应对本协议内容及在交易过程中获知的对方的商业秘密（包括但不限于财务数据、技术信息、客户名单等）承担保密义务。 10.2 除非法律规定或为履行本协议之目的，任何一方不得向第三方泄露。 10.3 本保密义务在本协议终止后仍然有效。

第十一条 违约责任

任何一方违反本协议的任何约定,均构成违约，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

第十二条 争议解决

1 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。 12.2 协商不成的，任何一方均有权向 [请选择：A. 甲方所在地 / B. 乙方所在地 / C. 裁裁机构所在地] 有管辖权的人民法院提起诉讼，或提交 [中国国际经济贸易仲裁委员会 / 其他] 按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十三条 其他

1 完整协议：本协议构成双方就本次交易达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和沟通。 13.2 可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。 13.3 通知：本协议项下的所有通知均应以书面形式，通过专人递送、挂号信或电子邮件发送至本协议首页所列地址。 13.4 附件：本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。 13.5 生效：本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。

（本页为签署页）

甲方（盖章）： [投资公司全称] 法定代表人/授权代表（签字）： 日期： 年 月 日

乙方（盖章）： [目标公司全称] 法定代表人/授权代表（签字）： 日期： 年 月 日

附件列表（可根据实际情况增减）

• 核心团队成员名单
• 乙方股东会关于本次融资的决议
• 乙方财务报表（最近两年及一期）
• 公司章程（草案）
• 尽职调查资料清单

使用建议与核心条款解读

1. 交易结构：明确是“增资扩股”还是“股权转让”，增资扩股是直接给公司钱，公司增发股份；股权转让是从老股东手里买股份，公司资本不变。
2. 估值：这是核心中的核心，投前估值和投后估值决定了投资方能拿到多少股份。投资方持股比例 = 投资款 / (投前估值 + 投资款)。
3. 公司治理：
   • 董事会席位：确保投资方对公司有话语权。
   • 一票否决权：保护投资方利益，防止公司做出损害股东价值的重大决策，哪些事项需要一票否决，需要根据投资方的风险偏好和公司具体情况来定。
4. 保护性条款：
   • 反稀释：防止后续融资价格过低，摊薄投资方的股权价值。“完全棘轮”对投资方保护最强，“加权平均”较为折中。
   • 领售权：当老股东想卖公司时，投资方可以“拽”着老股东一起卖，确保自己能退出。
   • 随售权：当老股东想卖公司时，投资方有权跟着一起按比例卖。
   • 优先清算权：在公司倒闭清算时，投资方有权优先拿回自己的投资本金甚至约定利息，这是保障投资安全网的关键条款。
5. 陈述与保证：这是投资方用来“敲打”融资方的工具，如果融资方说的话有假，出了问题就要赔钱，范围越广，对投资方保护越好。
6. 交割条件：投资方付款的前提，融资方必须确保在交割前满足所有条件（如股权清晰、无重大诉讼等），否则投资方有权不付钱。
7. 法律和财务尽调：在签署正式协议前，投资方通常会进行法律和财务尽职调查，本协议的签署通常以尽调结果满意为前提，尽职调查清单可以作为附件。

再次强调,请务必在专业律师的指导下使用本范本。