可转股债权投资协议书的核心条款是什么？

摘要： 重要声明本文件为通用范本，仅供参考和指导， 在实际使用中，您必须根据具体情况（如投资金额、公司估值、转股条件、双方权利义务等）进行修改和调整，强烈建议在签署本协议前，咨询专业的法律...

重要声明

本文件为通用范本，仅供参考和指导。 在实际使用中，您必须根据具体情况（如投资金额、公司估值、转股条件、双方权利义务等）进行修改和调整，强烈建议在签署本协议前，咨询专业的法律顾问和财务顾问，以确保协议的合法性、合规性以及充分保护您的权益。

可转股债权投资协议书

本协议由以下双方于 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日在 [ ] 签署：

甲方（投资方）： 法定代表人/授权代表： 地址： 联系电话： 身份证号/统一社会信用代码：

乙方（融资方）： [公司全称] 法定代表人： 地址： 注册号： 联系电话：

鉴于：

1. 乙方是一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，主要从事 [简述公司业务]。
2. 乙方因业务发展需要，拟进行融资，以补充运营资金，扩大生产规模，提升技术研发能力等（以下简称“本次融资”）。
3. 甲方拥有充足的资金，并看好乙方的发展前景及行业潜力,同意向乙方提供投资。
4. 双方同意，甲方的投资将以“可转股债权”的形式注入乙方,即甲方在特定条件下有权选择将债权转为乙方股权。

双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就本次可转股债权投资事宜达成如下协议,以资共同信守。

第一条 定义与解释

1 “本协议”：指本《可转股债权投资协议书》及其所有附件，以及双方日后以书面形式对本协议进行的任何修订、补充或变更。 1.2 “投资款”：指甲方根据本协议约定向乙方支付的款项，即人民币 [大写金额] 元整（¥ [小写金额]）。 1.3 “可转股债权”：指甲方对乙方享有的、在本协议约定的条件下，有权选择按约定价格和方式转换为乙方股权的债权。 1.4 “转股价格”：指本协议第三条约定的，甲方将债权转为股权时，每股对应的对价。 1.5 “转股条件成就日”：指本协议第四条约定的、甲方有权行使转股权的条件被满足之日。 1.6 “转股期限”：指甲方可以行使转股权的期限，自转股条件成就日起算。 1.7 “股权”：指在转股完成后,甲方所持有的乙方之相应比例的股权。

第二条 投资金额与支付

1 投资款总额：本次投资款总额为人民币 [大写金额] 元整（¥ [小写金额]）。 2.2 支付方式：甲方应在本协议签署后 [ ] 个工作日内,将上述投资款一次性支付至乙方指定的以下银行账户：

• 账户名称：[乙方公司全称]
• 开户银行：[银行名称及支行]
• 银行账号：[银行账号] 2.3 支付凭证：甲方完成支付后，应将银行转账凭证复印件交付给乙方，乙方在收到款项后，应向甲方出具《收款确认函》,确认收到投资款。

第三条 债权内容与转股价格

1 债权性质：甲方确认，其向乙方支付的投资款性质为借款，形成对乙方的合法债权。 3.2 债权期限：本债权期限为 [ ] 个月，自甲方投资款实际支付到乙方账户之日起计算。 3.3 债权利息：

• 方式一（常见）：按年化利率 [ ]% 计息。 自投资款支付日起，按日计息，利息按季度/半年/年度支付，若甲方选择转股，则未支付利息将自动计入转股投资款总额,用于计算转股后的持股比例。
• 方式二（零息）：本债权为无息债权。 若甲方选择转股，则投资款本金将直接用于计算转股。 3.4 转股价格确定：
• 方式一（固定价格）： 双方一致同意，本次转股的固定价格为每股人民币 [ ] 元（“转股价格”）。
• 方式二（估值定价）： 双方同意，以乙方在 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日的投前估值为人民币 [ ] 元为基础，结合本次投资金额，确定转股价格，投前估值为 [ ] 元，投后估值为 [ ] 元，转股价格 = 投后估值 / 转股完成后的总股本。 （注：此方式更常见于专业投资机构）
• 方式三（随他方投资定价）： 若在本协议签署后 [ ] 个月内，乙方引入了其他新的投资者（“领投方”），则甲方的转股价格应与领投方的投资价格保持一致，若领投方的投资价格低于本协议约定的转股价格，则甲方有权要求乙方补偿差价或无偿获得相应股权。 （注：此条款为保护性条款）

第四条 转股条件与期限

1 转股条件：甲方有权选择将债权转为股权的条件（以下任一或多项条件成就）：

• (a) 时间触发： 自投资款支付之日起满 [ ] 个月。
• (b) 事件触发（对赌/里程碑）：
  • 乙方在 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日前成功完成 [ ] 亿元的下一轮融资（“下一轮融资”）。
  • 乙方在 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日前实现 [ ] 万元的年度营业收入。
  • 乙方在 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日前获得 [ ] 项核心专利/产品获得 [ ] 级监管机构批准上市。
  • 乙方在 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日前实现盈利（经审计的净利润为正）。
  • 乙方在 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日前成功上市（包括A股、港股、美股等）。
• (c) 乙方发生重大事件： 乙方发生控制权变更、合并、分立、清算等重大事项。 4.2 转股期限：自任一转股条件成就之日起 [ ] 个月内，甲方有权书面通知乙方行使转股权，逾期未行使的，视为甲方放弃本次转股权利,该债权将按照本协议第五条的约定处理。

第五条 转股实施与违约

1 转股通知：甲方决定转股时，应向乙方发出书面《转股通知书》，明确转股金额（本金+累计利息）、拟转股数、转股价格及转股后持股比例等。 5.2 配合义务：乙方在收到《转股通知书》后 [ ] 个工作日内,应：

• 召开股东会/董事会，审议通过同意甲方转股、修改公司章程、增加注册资本等相关事宜。
• 配合甲方办理工商变更登记手续，所需费用由 [ ] 方承担。
• 向甲方出具出资证明书，并将其记载于股东名册。 5.3 违约责任：
• 若乙方无正当理由拒绝或拖延办理转股相关手续，每逾期一日，应向甲方支付应付未转股金额 [ ]‰ 的违约金，逾期超过 [ ] 日的，甲方有权单方面解除本债权协议，要求乙方立即偿还全部本金、利息及违约金,并可追究乙方的其他法律责任。
• 若因乙方原因导致无法办理工商变更登记，不影响转股协议的效力,甲方仍享有相应股东权利。

第六条 债权的偿还

1 提前偿还：在转股条件成就前，若甲方未选择转股，该债权将按本协议约定到期偿还。 6.2 到期偿还：债权到期日（即投资款支付日起 [ ] 个月）后，乙方应一次性向甲方偿还全部本金及截至到期日的所有利息。 6.3 违约偿还：若乙方未能按时偿还，则视为违约，除应继续支付利息外，还应按逾期金额的 [ ]%/年 向甲方支付逾期利息，并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。

第七条 公司治理与股东权利（转股后适用）

1 股东地位：转股完成后，甲方自动成为乙方合法股东，享有《公司法》及公司章程规定的股东权利，并承担相应义务。 7.2 特别约定（可选）：

• 董事会席位： 若甲方投资金额达到一定比例（如 [ ]%），有权委派 [ ] 名代表进入乙方董事会。
• 一票否决权： 对于公司的以下重大事项，甲方享有否决权：（公司增资、减资、合并、分立、解散、修改章程、重大资产处置、超过 [ ] 万元的对外投资/担保等）。
• 信息权： 乙方应定期（如每季度/每半年）向甲方提供财务报表和经营报告。
• 优先购买权/优先认购权： 若乙方后续增资，甲方在同等条件下享有优先认购权，其他股东转让股权时,甲方享有优先购买权。

第八条 陈述与保证

1 甲方保证：其具有完全民事行为能力，签订和履行本协议是其真实意思表示，不存在法律障碍。 8.2 乙方保证：

• 其是依法设立并有效存续的法人,具备签署和履行本协议的全部资质。
• 其向甲方提供的所有文件、资料和信息（包括但不限于财务报表、业务计划、法律文件等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。
• 其拥有其资产和业务的完整所有权，不存在任何未披露的质押、抵押、诉讼、仲裁或行政处罚等权利瑕疵或潜在风险。

第九条 保密条款

1 保密信息：双方同意，对因签署和履行本协议而获知的对方的商业秘密、技术信息、财务数据等非公开信息（“保密信息”）予以严格保密。 9.2 例外情形：以下情况不受保密义务限制：

• 在披露前已为接收方合法持有的信息；
• 非因接收方过错而成为公知信息；
• 接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；
• 法律法规或有权机关要求披露的信息。

第十条 争议解决

1 友好协商：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。 10.2 仲裁/诉讼：协商不成的，任何一方均有权向 [ ] 仲裁委员会申请仲裁，/ 或向 [ ] 人民法院提起诉讼。（选择一种方式）

第十一条 其他

1 协议生效：本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（甲方为个人则签字）之日起生效。 11.2 协议份数：本协议一式 [ ] 份，甲乙双方各执 [ ] 份，每份具有同等法律效力。 11.3 附件：本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。 11.4 完整协议：本协议构成双方就本协议事项达成的完整合意，取代此前所有口头或书面的沟通、承诺和协议。

甲方（投资方）： （签字/盖章） 法定代表人/授权代表： 日期： 年 月 日

乙方（融资方）： （盖章） 法定代表人/授权代表： 日期： 年 月 日

附件清单（可选）

• 乙方营业执照复印件、公司章程
• 乙方最新的财务报表
• 乙方业务计划书及未来三年发展规划
• 本次投资完成后，拟修订的公司章程草案
• 投资方尽职调查报告摘要（如有）