合同书里投资人和被投资人怎么分权责？

摘要： 由于投资行为（如种子轮、天使轮、A轮、战略投资等）的复杂度和股权结构各不相同，一份标准合同会包含数十个核心条款，下面我将为您提供一个全面且结构化的合同框架，并对每个条款进行详细解释...

由于投资行为（如种子轮、天使轮、A轮、战略投资等）的复杂度和股权结构各不相同，一份标准合同会包含数十个核心条款，下面我将为您提供一个全面且结构化的合同框架，并对每个条款进行详细解释，您可以根据实际情况进行调整和删减。

投资协议（框架与核心条款详解）

合同编号： [YYYYMMDD-XXX] 签订日期： 年月日 签订地点： ____

甲方（投资人）： 公司名称/个人姓名：____ 法定代表人/身份证号： 地址：____ 联系方式：

乙方（被投公司/创始人）： 公司名称：____ 统一社会信用代码： 法定代表人： 地址：____ 创始人及核心团队：_____

鉴于条款

本条款是协议的“引言”，用于阐述签订合同的背景和目的，具有解释性作用。

• 甲方是一家专业的投资机构/个人，拥有雄厚的资金实力和丰富的行业资源，看好乙方所属的 [人工智能、新消费] 领域及其发展前景。
• 乙方是一家依法设立并有效存续的公司,拥有 [核心技术、优秀团队、市场渠道] 等核心竞争力。
• 甲方同意向乙方进行投资,乙方同意接受甲方的投资，双方本着平等互利、共同发展的原则，达成如下协议，以资共同信守。

第一条 投资交易核心条款

这是协议最核心的部分,定义了本次交易的基本要素。

1. 投资金额与方式：

   • 甲方同意以人民币 [具体金额] 万元，认购乙方新增的注册资本及/或受让原有股东的部分股权。
   • 投资款支付方式：甲方应在本协议约定的交割日（见下条）后 [5] 个工作日内，将全部投资款一次性支付至乙方指定的以下银行账户：
     • 开户名：_____
     • 开户行：_____
     • 账 号：_____

2. 估值与对价：

   • 本次投资前,乙方整体估值（投前估值）为人民币 [具体金额] 万元。
   • 本次投资后,乙方整体估值（投后估值）为人民币 [具体金额] 万元。
   • 甲方投资款中的 [具体金额] 万元用于认购乙方新增的注册资本，对应持股比例为 [具体百分比]%。
   • 投资款中的剩余部分（如有）计入乙方的“资本公积”，不作为实收资本。

3. 交割条件与时间：

   
   （图片来源网络，侵删）
   • 交割日 指满足以下所有条件后的第一个工作日：
     • 本协议已经双方正式签署并生效。
     • 乙方已通过 [股东会] 决议，同意本次投资、增资及修改公司章程。
     • 甲方已将投资款足额支付至乙方指定账户。
     • 双方已完成工商变更登记手续（或约定先付款后变更）。
   • 交割后，乙方应在 [10] 个工作日内向甲方签发《出资证明书》和《股东名册》。

4. 股权结构变更：

   • 本次交割完成后,乙方的股权结构将变更为：
     • 甲方：持股 [具体百分比]%
     • 创始团队/原股东：持股 [具体百分比]%
     • 员工期权池：持股 [具体百分比]%
   • 乙方应负责在交割日后 [30] 个工作日内，完成工商变更登记，并将甲方登记为股东。

第二条 股东权利与公司治理

这部分条款规定了投资人作为股东如何参与公司管理和决策,以保护其投资权益。

1. 董事会席位：

   • 乙方同意在董事会中为甲方预留 [1] 个董事会席位。
   • 甲方有权委派 [姓名] 担任董事，该董事的任期与甲方的持股期限一致，如甲方更换委派董事，应提前 [15] 日书面通知乙方。
   • （可约定）重大事项需经董事会（或包含甲方委派董事的多数）批准方可通过。

2. 知情权与检查权：

   • 甲方有权随时查阅、复制乙方的财务会计报告、会计账簿、股东会会议记录、董事会会议决议等文件资料。
   • 乙方应按 [季度/半年度] 向甲方提供财务报表和经营报告，内容真实、准确、完整。

3. 重大事项否决权（保护性条款）：

   • 以下公司重大事项,必须经甲方（作为股东）书面同意方可实施：
     • 修改公司章程。
     • 增加或减少注册资本。
     • 合并、分立、解散或变更公司形式。
     • 发行新股、可转债或进行其他股权融资。
     • 对外提供担保、赠与、重大资产处置（超过 [具体金额] 或公司净资产 [具体百分比]%）。
     • 年度预算和重大经营计划的变更。
     • 出售公司核心业务或知识产权。
     • 聘任/解聘CEO、CFO等核心高管。

4. 反稀释条款：

   • 棘轮条款：如果乙方在未来以低于本次投资的估值进行新一轮融资，甲方有权以 [具体计算方式，加权平均法或完全棘轮法] 的方式获得额外的股权，以确保其平均持股成本与后续新投资者持平。
   • （此条款对创始人有一定稀释作用，是投资人非常核心的保护条款）

5. 优先清算权：

   • 在公司清算、解散、合并、被收购或控制权变更等事件发生时，甲方有权优先于其他股东获得其投资本金加上 [年化8%] 的利息（或约定一个倍数，如1-2倍的投资回报）的分配。
   • 在甲方获得优先分配后,剩余财产再由全体股东按持股比例分配。

6. 随售权/共同出售权：

   如果创始人或任何其他股东向第三方出售其持有的公司股权,甲方有权以同等条件（即相同的价格和条款）按其持股比例出售部分或全部股权给该第三方。

7. 领售权/强制出售权：

   如果第三方提出收购乙方全部或部分股权的要约,且该要约获得 [2/3] 以上股东同意，甲方有权要求创始人及其他股东一同出售股权，创始人必须按照甲方的意愿接受该收购要约。

第三条 陈述、保证与承诺

这是双方对交易相关事实的保证,如果陈述虚假，另一方有权追究其违约责任。

1. 乙方的陈述与保证：

   • 公司合法设立并有效存续,不存在未披露的重大债务、诉讼或行政处罚。
   • 其提供的财务报表真实、准确，不存在重大虚假记载。
   • 公司拥有其业务运营所必需的所有资质、许可和知识产权，且权属清晰。
   • 公司的核心技术和商业模式不存在重大侵权风险。

2. 甲方的陈述与保证：

   • 甲方具备完全民事行为能力,其投资资金来源合法。
   • 甲方签订和履行本协议已履行必要的内部决策程序。

第四条 交割后义务

约定交割后双方需要完成的具体事项。

1. 工商变更： 乙方负责完成股东、注册资本、公司章程等的工商变更登记。
2. 文件交付： 乙方向甲方交付股东名册、出资证明书、公司章程等文件。
3. 员工期权池： 乙方应确保员工期权池的设立和规范运作。

第五条 保密条款

双方应对在合作过程中知悉的对方商业秘密（如技术、客户名单、财务数据、本协议内容等）承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法规要求披露或为履行本协议所必需的情况除外。

第六条 违约责任

1. 任何一方违反本协议约定,应承担违约责任，赔偿因此给对方造成的全部损失。
2. 如果乙方未能按时完成工商变更,每逾期一日，应向甲方支付投资款总额 [千分之零点五] 的违约金。
3. 如果乙方的陈述与保证被证实为虚假,甲方有权要求其回购股权或解除合同。

第七条 争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向 [甲方所在地/乙方所在地/仲裁委员会名称] 提交仲裁/诉讼。

第八条 其他

1. 通知： 本协议项下的所有通知均应以书面形式，通过 [快递、电子邮件、挂号信] 等方式发送至本协议首部载明的地址。
2. 完整协议： 本协议构成双方就本次交易达成的完整合意，取代此前所有口头或书面的约定。
3. 可分割性： 若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。
4. 法律适用： 本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。
5. 附件： 本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
   • 《公司资产负债表》
   • 《股东会决议（范本）》
   • 《公司章程（修订案）》
6. 文本： 本协议一式 [肆] 份，甲方执 [贰] 份，乙方执 [贰] 份，具有同等法律效力。

甲方（盖章/签字）： 法定代表人/授权代表（签字）： 日期：

乙方（盖章）： 法定代表人（签字）：____ 日期：

创始人（签字）：

日期：_____

重要提示

• 法律咨询： 以上框架仅为通用模板。在签署任何具有法律约束力的文件前，强烈建议您咨询专业的律师，律师会根据您的具体情况（如投资阶段、行业特点、双方谈判地位等）对条款进行修改、增删和解释，以最大限度地保护您的权益。
• 谈判是关键： 投资协议的核心条款（如估值、董事会席位、保护性条款等）通常是谈判的焦点，双方需要在保护自身利益和促成合作之间找到平衡点。
• 个性化定制： 对于复杂的交易（如对赌协议、VIE架构等），还需要增加专门的章节进行约定。