股权 投资协议 意向

摘要： 什么是股权投资意向书？股权投资意向书，也常被称为 Term Sheet (TS) 或 投资条款清单，是投资方与融资方（通常是创业公司）就一项股权投资交易达成的初步、非约束性的协议，...

什么是股权投资意向书？

股权投资意向书，也常被称为 Term Sheet (TS) 或 投资条款清单，是投资方与融资方（通常是创业公司）就一项股权投资交易达成的初步、非约束性的协议。

可以把它理解为一份“婚约前的订婚协议”，它明确了双方在正式签署具有法律约束力的《股权投资协议》之前，就核心商业条款和交易结构所达成的一致意见。

核心要点：

• 非约束性: 意向书本身通常不具备完整的法律约束力，除非其中明确规定了某些“约束性条款”。
• 初步性: 它是正式协议的前奏，为后续律师起草详细的法律文件奠定基础。
• 框架性: 它只列出最重要的商业条款，不涉及所有法律细节。

为什么需要股权投资意向书？

1. 对于融资方（公司方）：

   • 锁定投资方： 确认了有实力的投资方愿意进入下一步，给团队和公司带来信心。
   • 明确核心条款： 在投入大量时间和金钱进行尽职调查之前，先就最重要的条款（如估值、股权比例、董事会席位等）达成共识，避免后期因重大分歧而谈崩。
   • 提高谈判效率： 为双方的法律顾问提供了一个清晰的谈判框架，避免在细节上浪费时间。

2. 对于投资方：

   
   （图片来源网络，侵删）
   • 锁定交易机会： 在进行耗时的尽职调查期间，确保不会被其他竞争者“撬走”这个优质项目。
   • 保护核心利益： 通过意向书中的关键条款（如反稀释、优先清算权等）预先保护自己的投资利益。
   • 设立退出机制： 明确双方的“分手费”和保密义务，以防一方在尽职调查后无故退出。

股权投资意向书通常包含哪些核心条款？

一份完整的Term Sheet会涵盖以下几个方面的核心内容，通常会分为 “经济条款” 和 “控制条款”。

A. 经济条款 - 决定投资方“能分多少钱”

1. 投资金额与估值

   • 投资金额: 投资方计划投入的资金总额。
   • 投前估值: 指投资方进入前，公司的整体价值。
   • 投后估值: 指投资方进入后，公司的整体价值。
   • 公式：投后估值 = 投前估值 + 投资金额
   • 举例： 投资金额1000万，投前估值4000万，则投后估值为5000万，投资方将获得公司 1000万 / 5000万 = 20% 的股权。

2. 股权结构

   明确本轮投资完成后,创始团队、现有股东、投资方各自持有的股权比例。

   
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3. 清算优先权

   • 这是对投资方最重要的保护条款之一,它规定了在公司清算（如出售、破产）时，投资方有权优先于普通股股东（通常是创始团队）获得回报。
   • 示例： “1x非参与优先权”意味着投资方有权首先拿回其全部投资本金，剩余的财产才由所有股东（包括投资方）按股权比例分配。

4. 反稀释条款

   • 用于保护投资方在后续“低价融资”中的股权不被过度稀释。
   • 加权平均反稀释 是最常见的一种方式，它比“完全棘轮”对创始人更友好，计算方式更复杂，但能更好地平衡双方利益。

5. 转换权

   投资方的优先股可以在特定条件下（如公司上市、被收购）按照1:1的比例转换为普通股，以便在资本市场退出时获得与普通股股东同等的权益。

B. 控制条款 - 决定投资方“有多大话语权”

1. 董事会席位

   明确投资方有权在公司董事会中拥有的席位,一个5人董事会中，投资方有权提名1-2名董事，这是投资方参与公司重大决策的核心途径。

2. 保护性条款/一票否决权

   • 这是一系列需要投资方同意（通常是“一票否决”）才能进行的重大事项，常见的包括：
     • 公司出售、合并、控制权变更
     • 新一轮融资
     • 年度预算和重大资本支出
     • 修改公司章程、增发股份
     • 高级管理人员的任命和解雇
     • 分红、回购股票

3. 领售权/拖售权

   赋予投资方（通常联合创始人）在特定条件下，可以强制要求所有股东（包括创始团队）一起向第三方出售公司，这保证了投资方可以顺利退出。

4. 跟售权/随售权

   如果创始团队向第三方出售自己的股权,投资方有权以同样的价格和条件，按其持股比例出售一部分股权，防止创始人“套现”而投资方被“套牢”。

5. 信息权与检查权

   投资方有权定期获取公司的财务报表、经营报告等，并有权在合理时间查阅公司账簿。

意向书的法律约束力

这是最容易产生误解的地方,意向书通常整体上是“非约束性”的，但其中的部分条款可能是“约束性”的。

常见的“约束性条款”包括：

• 保密条款: 双方都有义务对意向书内容以及尽职调查过程中获取的商业秘密保密。
• 排他性条款/独家谈判期: 在约定期限内（如60天），融资方承诺不再与其他投资方就本轮投资进行谈判，这给了投资方安全感。
• 费用承担条款: 明确尽职调查过程中产生的费用（如律师费、尽调费）由哪一方承担，通常由各自承担自己的。

常见的“非约束性条款”包括：

• 估值、股权比例、董事会席位等核心商业条款。 双方可以基于这些条款继续谈判，任何一方都可以在没有正当理由的情况下改变主意，但如果一方无理由反悔，可能会损害其商业信誉。

签署意向书后的流程

1. 签署意向书: 双方（通常是创始人代表和投资方决策人）签署TS，进入排他期。
2. 尽职调查: 投资方聘请律师、会计师、行业顾问等，对公司的财务、法务、业务、技术等进行全面调查。
3. 起草正式协议: 双方律师根据TS的框架，起草具有完整法律约束力的《股权投资协议》。
4. 谈判与签署: 就正式协议中的所有条款进行谈判，最终达成一致并签署。
5. 交割: 投资方支付投资款，公司完成工商变更，交易正式完成。

重要提醒

• 务必请专业律师审阅： TS虽然看起来简洁，但每一个条款都至关重要，直接关系到创始团队的控制权和未来的利益分配。在签署任何一份Term Sheet之前，强烈建议聘请专业的融资律师进行审阅。
• 不要把它当儿戏： TS代表了双方严肃的商业意图，草率签署可能会带来长期的负面影响。
• 关注核心条款： 对于创始人来说，要特别关注估值、董事会席位、保护性条款；对于投资方来说，要重点关注清算优先权、反稀释、领售权。

希望这份详细的解读能帮助您更好地理解“股权投资意向书”！