解除投资协议后，投资款该如何返还？

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摘要： 我将为您详细梳理解除投资协议并返还投资款的核心法律依据、常见情形、关键步骤、潜在风险以及应对策略，核心法律依据返还投资款的法律基础主要源于《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国...

我将为您详细梳理解除投资协议并返还投资款的核心法律依据、常见情形、关键步骤、潜在风险以及应对策略。

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核心法律依据

返还投资款的法律基础主要源于《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》。

《民法典》合同编：
- 合同解除：这是最核心的法律依据，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
- 恢复原状：对于投资款而言，最直接的“恢复原状”就是返还投资本金。
《公司法》：

股权回购的法定情形,在某些特定情况下，公司或股东有义务回购股权，这本质上也是一种返还投资款的方式（但形式上是返还股权价值）。
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可以要求返还投资款的常见情形

要成功返还投资款,您需要有合法且充分的理由，以下是几种最常见的情形，您可以根据自己的实际情况对照：

协议约定的解除条件成就（最理想的情况）

这是最直接、最有利的途径，如果您的投资协议中明确约定了某些条件，一旦这些条件成就，您就有权单方面解除协议并要求返还投资款。

常见约定：
- 业绩对赌失败：公司在约定时间内未完成上市、未达到特定营收或利润指标。
- 创始人/核心团队离职：协议中约定关键人物离开公司导致投资目的无法实现。
- 公司出现重大违法违规行为。
- 发生重大资产重组、并购或控制权变更，且该变更对投资人有重大不利影响。
- 公司长期无法开展正常经营。

操作要点：仔细研读您的投资协议，找到“违约责任”、“合同解除”等章节，确认是否约定了此类“解除权”，如果有，且条件已成就，您可以书面通知对方解除协议，并要求返还投资款。

协议未约定，但符合法定解除条件

如果协议中没有约定,您需要证明投资协议的履行出现了法定可以解除合同的障碍。

（图片来源网络，侵删）

《民法典》第五百六十三条规定的法定解除情形：
1. 因不可抗力致使不能实现合同目的：政策突变导致整个行业被禁止。
2. 在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务：公司明确表示不会给您分红，也不会让您退出。
3. 当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行：公司承诺的工商变更登记迟迟不办，经您多次催告后仍不作为。
4. 当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的：这是最常用的一条，公司创始人将投资款挪作他用，严重违反了协议的“专款专用”条款，导致您投资设立公司的目的完全落空。
5. 法律规定的其他情形。

操作要点：您需要收集证据，证明对方的违约行为是“根本性”的，即已经导致您签订投资协议的目的无法实现，这通常比证明“约定解除”要难。

股权回购的法定情形（主要针对有限责任公司）

如果您是通过成为公司股东进行投资的,可以援引《公司法》关于股权回购的规定。

《公司法》第七十四条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
1. 公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
2. 公司合并、分立、转让主要财产的；
3. 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

操作要点：此权利的行使前提是您在股东会上对该项决议投了反对票，并且在决议作出之日起六十日内，与公司不能达成股权收购协议，您可以向人民法院提起诉讼。

关键操作步骤

无论属于哪种情形,以下是您需要遵循的关键步骤：

第一步：审阅投资协议
- 这是所有行动的起点！ 仔细研究协议的每一个条款，特别是关于出资、股东权利、公司治理、退出机制、违约责任、争议解决等部分，您的所有权利都源于这份合同。
第二步：收集和固定证据
- 书面证据：投资协议、公司章程、股东会决议、董事会决议、付款凭证、催款函、往来邮件、微信/短信聊天记录等。
- 事实证据：证明公司经营状况恶化的证据，如财务报表、新闻报道、政府处罚文件、核心人员离职证明等。
- 证据是诉讼的生命线，确保您的证据能够形成完整的证据链，证明对方违约或协议解除条件已成就。
第三步：发送《解除合同通知书》
- 如果您依据约定或法定条件解除合同,必须书面通知对方。
- 通知书中应明确写明：
  - 您的解除依据（是协议第几条，还是《民法典》第几款）。
  - 事实与理由（简述对方如何违约或条件如何成就）。
  - 明确的解除合同的意思表示。
  - 要求返还投资款本金及利息（如有约定或法律规定）的明确诉求。
  - 给予对方一个合理的履行期限（收到通知后15日内）。
- 注意：通知书最好通过邮政EMS（保留好邮寄凭证和签收记录）或公证送达的方式发送，确保对方无法否认收到。
第四步：协商谈判

发送通知后,尝试与对方进行友好协商，协商可以节省大量的时间和诉讼成本，在协商中，可以探讨一次性返还、分期返还、以其他资产抵偿等多种方案。
第五步：提起诉讼或仲裁
- 如果协商失败,对方拒绝返还投资款，您就需要采取法律手段。
- 确定管辖法院/仲裁机构：查看投资协议中的“争议解决条款”，是约定诉讼还是仲裁？约定了哪个法院或仲裁机构？这决定了您要去哪里打官司。
- 准备起诉状/仲裁申请书：明确您的诉讼/仲裁请求（判令解除投资协议；判令对方返还投资款XX元及利息；判令本案诉讼费用由对方承担等）。
- 聘请专业律师：投资纠纷涉及复杂的法律和财务问题，强烈建议聘请专业律师，律师可以帮助您分析案情、梳理证据、撰写法律文书、代理庭审，大大提高胜诉的可能性。

潜在风险与注意事项

诉讼时效风险：一般的合同纠纷诉讼时效为三年，从您知道或应当知道权利受到损害之日起计算，如果超过诉讼时效，您将丧失胜诉权，务必注意时间节点。
“名为投资，名为借贷”的风险：在某些情况下，如果投资协议中没有约定参与公司经营、分红、承担风险等条款，而是约定了固定的回报率和期限，法院可能会认定这并非投资，而是借贷关系，这将影响您的法律依据和利息计算方式。
利息的认定：
- 如果协议中有明确约定利息,按约定执行。
- 如果没有约定,可以主张资金占用损失，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，可以参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）来计算。
诉讼成本：诉讼需要支付案件受理费、保全费、律师费等，在起诉前，要对对方的履行能力进行评估，如果对方没有财产，即使胜诉也可能面临“执行难”的问题。