投资款能否要求返还？

摘要： 核心法律原则：投资款能否返还，关键看“投资”的性质在中国法律实践中，投资款能否返还，并非简单地“想退就能退”，而是首先需要明确您与对方之间形成的法律关系究竟是“投资关系”还是“借贷...

核心法律原则：投资款能否返还，关键看“投资”的性质

在中国法律实践中，投资款能否返还，并非简单地“想退就能退”，而是首先需要明确您与对方之间形成的法律关系究竟是“投资关系”还是“借贷关系”,这两者在法律上的后果截然不同。

• 投资关系：投资者与被投资企业（或创始人）是风险共担、利益共享的伙伴关系，投资者投入资金，目的是获取股权、分红或未来通过上市、股权转让等方式获得资本增值，投资具有高风险性，如果经营失败，投资款通常不能要求返还,只能承担损失。
• 借贷关系：出借人与借款人是债权债务关系，出借人将款项借给借款人，约定了还款期限和利息，借款人到期必须返还本金和利息，与借款人是否盈利无关，借贷具有保本付息的特征。

您要求返还投资款的第一步，就是论证您与对方之间的法律关系实际上是“借贷关系”，而非真正的“投资关系”。

如何论证“名为投资，实为借贷”？（您的核心突破口）

法院在审理此类案件时，会综合审查合同条款和实际履行情况，来判断其真实性质,以下是一些关键的论证点：

合同条款分析

• 是否有固定回报承诺？

  • 强有力证据：合同中约定了固定的年化收益率（如“每年返还15%的收益”）、固定的还款期限、或保本条款（如“无论盈亏，三年后返还全部本金”），这些条款严重违背了投资的风险共担原则，是证明“名为投资，实为借贷”的最有力证据。
  • 弱证据：仅约定“按利润分红”,没有固定回报承诺。

• 是否约定了回购条款？

  
  （图片来源网络，侵删）
  • 强有力证据：合同中约定，在特定条件（如一定年限后、对方上市失败等）下，原股东或公司必须以固定价格或原价回购您的股权，这本质上是一种附条件的还款承诺,也倾向于认定为借贷。
  • 注意：正常的股权投资协议中也可能有对赌协议或回购条款，但法院会审查其合理性，如果回购条件过于确定且回购价格与投资成本挂钩,则容易被认定为借贷。

• 投资者是否参与经营管理和风险承担？

  • 对您不利：如果您实际参与了公司的经营管理、决策，并承担了经营风险（如公司亏损时您没有要求返还）,则更可能被认定为真正的投资关系。
  • 对您有利：如果您仅仅是出资，从未参与公司管理，也不承担任何经营风险,这更符合出借人的特征。

实际履行情况分析

• 款项性质：您支付款项时，在转账凭证上备注的是什么？是“投资款”、“入股款”，还是“借款”？备注内容是重要证据。
• 利息支付：在投资期间，对方是否定期向您支付了固定的“分红”或“收益”？如果支付了，且金额和时间固定,这非常有力地支持了借贷关系的主张。
• 沟通记录：双方的微信聊天记录、邮件、会议纪要等，是否有证据显示对方将您的款项称为“借款”？是否有证据显示对方承诺会“还钱”而不是“共享收益”？

常见争议点及法院的裁判思路

您可以采取的解决方案

在理清思路和收集证据后,您可以考虑以下途径：

第一步：友好协商（成本最低）

• 目的：尝试与对方达成和解,和平解决问题。
• 方式：心平气和地与对方沟通，重申您的立场（认为这是借贷关系），并提出一个双方都能接受的还款计划（例如分期还款）。
• 关键：在协商过程中，注意保留沟通记录（如微信聊天、邮件等），万一协商不成,这些记录也能作为证据。

第二步：发送律师函（正式施压）

• 目的：如果协商不成，委托律师向对方发送一封正式的《律师函》。
• 作用：
  1. 表明您的严肃态度：表明您已准备好通过法律途径解决。
  2. 固定事实和主张：函中会清晰列明您认为双方是借贷关系的理由、事实依据和法律依据。
  3. 最后通牒：要求对方在指定期限内履行还款义务,否则将提起诉讼。
• 效果：很多情况下，收到律师函后,对方会因为畏惧诉讼而重新回到谈判桌。

第三步：提起诉讼（最终手段）

如果以上两步都无效,诉讼是维护您合法权益的最后途径。

• 诉讼请求：

  
  （图片来源网络，侵删）
  1. 核心请求：请求法院判令对方返还投资款本金及资金占用利息（利息可以按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR计算）。
  2. 辅助请求：请求法院确认双方之间的法律关系为民间借贷关系,而非投资关系。
  3. 财产保全：在起诉时或起诉后，可以立即向法院申请财产保全，冻结对方银行账户、查封其名下房产等资产，防止对方转移财产，导致“赢了官司拿不到钱”。

• 关键证据准备：

  1. 《投资协议》/《入股协议》：这是最核心的证据。
  2. 银行转账凭证：证明您已支付款项。
  3. 能证明“借贷性质”的证据：如前所述的固定回报条款、回购条款、利息支付记录、沟通记录等。
  4. 对方未履行“投资”义务的证据：如您未参与经营的证明、对方未给您股东权利的证明等。

重要风险提示

1. 证据为王：打官司就是打证据，如果您无法提供充分的证据来证明“名为投资，实为借贷”，法院很可能会认定这是真实的投资关系，届时您的诉讼请求将被驳回,投资款将难以收回。
2. 诉讼时效：请注意三年的诉讼时效，从您知道或应当知道权利受到损害之日起计算（约定的还款期限届满之日），如果超过三年未主张权利，您可能会丧失胜诉权，如果期间有催款记录,时效可能会中断。
3. 成本问题：诉讼需要花费时间、精力和金钱（律师费、诉讼费等），在决定起诉前,请务必评估对方的履行能力和诉讼成本。

要求返还投资款，本质上是一场关于“法律关系定性”的斗争，您的核心策略是“釜底抽薪”，即通过证据证明双方关系的实质是借贷,而非投资。

建议行动步骤：

1. 立即整理所有书面和电子证据。
2. 仔细审查投资协议，找出对您有利的条款。
3. 尝试与对方进行最后一次友好协商。
4. 如果协商无果，尽快咨询专业律师，评估胜诉可能性,并制定下一步的法律策略。

希望以上信息对您有所帮助，这不构成正式的法律意见,具体案件仍需咨询专业律师。