长期股权投资协议范本

摘要： 重要提示本范本是根据中国《公司法》、《证券法》、《民法典》等相关法律法规的规定，并结合常见的长期股权投资交易场景拟定的通用模板，本协议为非正式法律文件，不构成任何法律意见，在实际使...

重要提示

本范本是根据中国《公司法》、《证券法》、《民法典》等相关法律法规的规定，并结合常见的长期股权投资交易场景拟定的通用模板。本协议为非正式法律文件，不构成任何法律意见。

在实际使用中,强烈建议您根据交易的具体情况（如投资金额、目标公司性质、双方谈判结果等）聘请专业律师进行修改、审查和定制，以确保协议的合法性、严谨性和对您的权益的有效保护。

长期股权投资协议

合同编号： [YYYYMMDD-XXX]

甲方（投资方）： 法定代表人/授权代表： 地址： 联系人： 电话： 电子邮箱：

乙方（目标公司）： 法定代表人： 地址： 联系人： 电话： 电子邮箱：

丙方（原股东）： 姓名/名称： 身份证号/统一社会信用代码： 地址： 联系人： 电话： 电子邮箱：

鉴于：

1. 乙方是一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，主要从事 [简述公司主营业务] 业务。
2. 丙方是乙方的合法股东,持有乙方 [XX]% 的股权。
3. 甲方有意向对乙方进行股权投资,成为其股东，并参与其经营管理。
4. 丙方同意并协助甲方对乙方进行投资,并按照本协议的约定向甲方转让其持有的部分股权/同意甲方向乙方增资。

甲、乙、丙三方本着平等互利、共同发展的原则，经友好协商，就甲方对乙方进行股权投资事宜达成如下协议，以资共同信守。

第一条 定义与解释

1 “本协议”：指本《长期股权投资协议》及其所有附件、补充协议。 1.2 “标的股权”：指在本协议项下，丙方同意转让给甲方的，或乙方同意向甲方发行的，或甲方认购的乙方股权。 1.3 “交割”：指甲方按照本协议的约定支付投资款，并完成工商变更登记/股东名册登记等法律手续，成为乙方合法股东的行为。 1.4 “交割日”：指甲乙丙三方确认完成本协议项下所有交割义务的日期。 1.5 “估值”：指对本协议签署日乙方100%股权价值的评估，本协议估值为人民币 [具体金额] 万元（大写：[人民币大写金额]）。 1.6 “投资款”：指甲方为获得标的股权而向乙方/丙方支付的总金额，共计人民币 [具体金额] 万元（大写：[人民币大写金额]）。 1.7 “核心资产/业务”：指 [具体描述]，是乙方持续经营和盈利的核心。

第二条 投资方案

1 投资主体：甲方同意以 [现金/实物/知识产权等] 方式对乙方进行投资。 2.2 投资方式：本次投资采用以下第 [ ] 种方式：

• 方式一（股权转让）：丙方同意将其持有的乙方 [XX]% 的股权（对应注册资本 [XX] 万元）转让给甲方，转让价格为人民币 [XX] 万元。
• 方式二（增资扩股）：乙方同意新增注册资本 [XX] 万元，由甲方以现金方式全部认购，甲方增资后，持有乙方 [XX]% 的股权。
• 方式三（股权转让+增资扩股）：丙方向甲方转让 [XX]% 的股权，同时乙方新增注册资本 [XX] 万元，由甲方认购。 2.3 投资款支付：
• 投资款总额为人民币 [XX] 万元。
• 支付方式：甲方应在本协议生效后 [XX] 个工作日内，将投资款支付至以下指定账户：
  • 账户名称：
  • 开户银行：
  • 银行账号：
• 支付条件： [可约定，如“在完成对乙方的尽职调查且无重大负面发现后”]。

第三条 交割

1 交割义务：

• 甲方：按时足额支付投资款。
• 乙方：在收到甲方全额投资款后 [XX] 个工作日内，负责办理完毕与本次投资相关的工商变更登记手续（如适用），并将甲方记载于股东名册/股东名册，向甲方提供《出资证明书》。
• 丙方：配合乙方及甲方完成所有交割手续，包括但不限于签署相关文件、提供必要资料。 3.2 交割日：交割日应为工商变更登记机关出具《准予变更登记通知书》的日期，或三方书面确认的其他日期。 3.3 交割后：交割完成后，甲方即合法享有乙方 [XX]% 股份对应的股东权利，并承担相应义务。

第四条 公司治理与股东权利

1 股东会：

• 乙方股东会决议需经代表 [XX]% 以上表决权的股东通过方可生效。
• 以下重大事项必须经甲方（或代表甲方股权的股东代表）同意方可通过：
  • 修改公司章程；
  • 增加或减少注册资本；
  • 公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；
  • 对外提供担保（单笔超过 [XX] 万元或累计超过 [XX] 万元）；
  • 出售、转让核心资产/业务；
  • 年度预算和重大投融资计划（超过 [XX] 万元）；
  • 选举或更换董事、监事，决定其报酬。 4.2 董事会：
• 乙方董事会由 [XX] 名董事组成，甲方有权提名 [X] 名董事，经股东会选举后进入董事会。
• 以下事项需经董事会决议通过（可约定具体比例）：
  • 执行股东会决议；
  • 制定公司的年度经营计划和投资方案；
  • 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  • 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 4.3 知情权：甲方有权随时查阅、复制乙方的财务会计报告、会计账簿、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等文件资料，乙方应按月/季度向甲方提供财务报表。 4.4 信息报告：乙方应定期（如每季度/每半年）向甲方提供经营报告，内容包括但不限于业务进展、财务状况、重大合同、诉讼仲裁等。 4.5 反稀释条款：若在本轮投资交割完成后、甲方完全退出前，乙方以低于本轮投资估值的价格进行后续融资，则甲方有权获得股权补偿，以使其平均持股成本被摊薄至新投资人的成本水平，具体计算方式： [可选择加权平均法或完全棘轮法]。 4.6 优先购买权：若丙方或其他股东拟向第三方转让其持有的乙方股权，甲方在同等条件下享有优先购买权。 4.7 共同出售权：若丙方或其他股东拟向第三方转让其持有的乙方股权，甲方有权按其持股比例与该股东共同向第三方出售股权。 4.8 领售权：若在本协议签署满 [X] 年后，乙方未能实现上市（IPO）或达到其他约定退出条件，且 [X] 名以上（或代表 [XX]% 以上表决权）的股东同意出售乙方，则甲方有权要求丙方及其他股东与甲方共同向第三方出售乙方全部或部分股权。

第五条 陈诺、保证与承诺

1 乙方的保证与承诺：

• 乙方是合法设立并有效存续的公司,具备所有必要的经营资质。
• 其提供给甲方的所有文件、资料和信息（包括财务报表、业务数据、法律文件等）在所有重大方面真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
• 乙方已充分披露其所有重大债务、或有负债、未决诉讼、行政处罚及其他重大风险。
• 其核心资产/业务权属清晰，不存在任何权利瑕疵或第三方权利主张。 5.2 丙方的保证与承诺：
• 丙方对其转让的股权拥有完全、合法的所有权，该股权不存在任何质押、冻结、查封或其他权利限制。
• 丙方应遵守其在《竞业禁止协议》（见附件）中的承诺。

第六条 交割后业绩承诺与补偿

1 业绩承诺：丙方承诺，乙方在 [交割后第一年] 的净利润（经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）不低于人民币 [XX] 万元；在 [交割后第二年] 不低于人民币 [XX] 万元；在 [交割后第三年] 不低于人民币 [XX] 万元。 6.2 业绩补偿：若乙方未完成上述任一年度的业绩承诺，则丙方应按以下方式对甲方进行现金补偿：

• 补偿金额 = （承诺净利润 - 实际净利润） × [XX] × 甲方的持股比例
• 丙方应在乙方年度审计报告出具后 [XX] 个工作日内完成支付。 6.3 股权补偿（可选）：若约定股权补偿，则未完成业绩承诺的部分，丙方应以现金或无偿转让其持有的部分乙方股权的方式对甲方进行补偿，以使甲方的投资成本得到相应调整。

第七条 保密条款

1 任何一方对于因签署或履行本协议而获知的对方的商业秘密、技术信息、财务数据等非公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。 7.2 未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息，法律法规要求或监管机构要求的除外。 7.3 本保密义务在本协议终止后 [三] 年内持续有效。

第八条 违约责任

1 任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约。 8.2 违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。 8.3 若甲方未按时支付投资款，每逾期一日，应按逾期金额的 [千分之X] 向乙方/丙方支付违约金。 8.4 若乙方/丙方未能按时完成交割，每逾期一日，应按投资款总额的 [千分之X] 向甲方支付违约金，逾期超过 [XX] 日，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方/丙方返还已支付的投资款及支付相当于投资款总额 [XX]% 的违约金。

第九条 争议解决

1 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，三方应首先通过友好协商解决。 9.2 协商不成的，任何一方均有权将争议提交至 [甲方所在地/乙方所在地/协议签署地] 有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

第十条 其他

1 协议生效：本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（丙方可签字）之日起生效。 10.2 附件：本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 10.3 完整协议：本协议构成三方就本次投资事宜达成的完整合意，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和沟通。 10.4 通知与送达：本协议项下的所有通知均应以书面形式，通过专人递送、挂号信或电子邮件发送至本协议首页所列地址，地址变更应及时书面通知对方。 10.5 可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

甲方（盖章）： 法定代表人/授权代表（签字）： 日期： 年 月 日

乙方（盖章）： 法定代表人/授权代表（签字）： 日期： 年 月 日

丙方（签字/盖章）： 法定代表人/授权代表（签字）： 日期： 年 月 日

附件列表（可根据实际情况增减）

• 《目标公司基本情况及股权结构图》
• 《尽职调查清单》
• 《目标公司审计报告》
• 《目标公司财务预测报告》
• 《股东会决议》（同意本次投资及修改章程等）
• 《公司章程（草案）》
• 《竞业禁止协议》
• 《创始人/原股东股权锁定协议》