签了投资协议，对方为何不投资？

摘要： 这是一个非常棘手且令人沮丧的情况，投资协议已经签署，意味着双方在法律上就投资的核心条款（如投资金额、股权比例、公司估值等）达成了一致,但对方最终没有履行出资义务，面对这种情况，你需...

这是一个非常棘手且令人沮丧的情况，投资协议已经签署，意味着双方在法律上就投资的核心条款（如投资金额、股权比例、公司估值等）达成了一致,但对方最终没有履行出资义务。

面对这种情况，你需要冷静、理性地按照以下步骤来处理，核心原则是：先礼后兵，证据为王，寻求最优解。

第一步：冷静分析，准备证据（核心基础）

在采取任何行动之前，务必将所有相关文件整理齐全,这是你后续所有行动的基石。

1. 核心文件：

   • 已签署的投资协议： 这是最重要的法律文件，明确了双方的权利和义务,特别是对方的出资义务。
   • 对方的身份证明/营业执照： 如果是个人，是身份证；如果是公司，是营业执照,确保你知道起诉谁。
   • 沟通记录： 包括微信、邮件、短信、电话录音等，这些记录可以证明：
     • 对方承认签署了协议。
     • 对方曾表示会投资或解释为何延迟投资。
     • 你已经多次催告对方履行义务。
   • 资金往来记录（如有）： 即使对方没投钱，但有没有产生其他费用（如尽职调查费、咨询费等）的往来记录。
   • 公司内部文件： 如股东会决议（同意本次投资）、公司章程等,证明协议的合法性和有效性。

2. 分析对方未投资的可能原因：

   
   （图片来源网络，侵删）
   • 资金链问题： 对方临时没钱了,这是最常见的原因。
   • 市场环境变化： 行业或公司发展不及预期,对方改变了主意。
   • “意向书”心态： 对方可能从一开始就没打算认真履行，签署协议只是为了获得某种信息、资源或仅仅是一种“姿态”。
   • 发现“尽职调查”中的问题： 在签署协议后，进一步的尽调可能发现了你们公司未披露的重大风险或问题,导致对方反悔。
   • 恶意拖延： 试图通过拖延，以更优惠的条件（如更低估值）重新谈判,或者干脆不投资但又不想承担违约责任。

第二步：正式沟通，书面催告（尝试和平解决）

在准备充分证据后，首先尝试与对方进行正式沟通，目的是解决问题,而不是立即撕破脸。

1. 发送《履约催告函》：

   • 形式： 这不是普通微信，而是通过正式渠道发送，如邮政EMS（保留好快递单和签收记录）或电子邮件（并要求对方回读确认）。
   • • 标题明确： “关于要求立即履行《XX投资协议》出资义务的催告函”。
     • 事实陈述： 简明扼要地说明双方于何时签署了投资协议，协议中约定的出资金额、时间等核心条款。
     • 指出违约： 明确指出对方至今未履行出资义务,已构成违约。
     • 要求行动： 给出一个明确的最后期限（收到函件后7个工作日内）,要求对方立即支付投资款。
     • 告知后果： 清晰地告知，如果对方在期限内仍未履行，你将采取包括但不限于追究其违约责任、解除合同、提起诉讼等一切法律手段来维护自身权益。
     • 语气专业、坚定，但不过于情绪化。

2. 沟通目标：

   • 了解真实原因： 看对方是否愿意给出合理解释。
   • 施加压力： 一封正式的催告函比口头催告有力得多,表明你是认真的。
   • 留下证据： 发送催告函本身就是一个重要的证据,证明你已经履行了催告义务。

第三步：评估选择，采取行动（法律途径）

如果催告函无效，对方依然不投资，那么你就需要考虑启动法律程序了，主要有以下几种选择,各有优劣：

选择A：继续谈判，变更协议（如果公司仍需要资金）

如果公司非常需要这笔钱，且对方只是因为某些原因（如估值分歧）犹豫,可以考虑重新谈判。

• 优点： 速度快，成本低,能快速获得资金。
• 缺点： 你会处于非常被动的地位，可能需要做出重大让步（如降低估值、修改股东权利等）。
• 适用情况： 对方是理想的投资人，只是市场环境变化导致其犹豫，且公司现金流紧张,急需救命钱。

选择B：解除合同，追究违约责任（最常见的选择）

如果对方明确不投资或已无投资可能，最好的选择是解除合同,并要求对方承担违约责任。

1. 解除合同：

   • 法律依据： 根据《民法典》，一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同，对方不履行核心出资义务,完全符合此条件。
   • 操作： 向对方发送《解除合同通知书》，同样需要通过正式渠道送达,并说明解除合同的依据。

2. 追究违约责任（关键）：

   • 核心条款： 仔细检查投资协议中关于“违约责任”的条款，这是你的“尚方宝剑”。
   • 常见的违约责任形式：
     • 支付违约金： 协议中通常会约定一个固定金额或按投资款一定比例计算的违约金,这是最直接的方式。
     • 赔偿损失： 如果违约金不足以弥补你的实际损失，你可以要求对方赔偿，损失可能包括：
       • 机会成本损失： 因为等待这个不守信用的投资人，而错失了与其他投资人签约的机会，这个损失很难量化,但可以主张。
       • 其他直接损失： 为了本次融资支尽的律师费、尽职调查费等。
     • 双倍返还“定金”（如果适用）： 如果协议中约定的是“定金”，且你已收取，那么对方违约时，你可以要求其双倍返还定金，注意，“订金”通常不具备这个法律效力。

选择C：提起诉讼（最终手段）

如果对方收到《解除合同通知书》和《违约赔偿函》后，仍然拒绝支付,那么唯一的途径就是向法院提起诉讼。

• 流程：

  1. 准备起诉状： 写明原被告信息、诉讼请求（如：解除合同、支付违约金XX元、赔偿损失XX元等）、事实与理由。
  2. 提交材料： 向有管辖权的法院（通常是被告所在地或合同履行地法院）提交起诉状和所有证据材料。
  3. 立案、开庭、判决。

• 优点： 具有国家强制力，一旦胜诉,可以申请法院强制执行对方的财产。

• 缺点：

  • 耗时较长： 从起诉到拿到判决可能需要数月甚至更长时间。
  • 成本较高： 需要支付诉讼费、律师费等。
  • 执行风险： 如果对方没有可供执行的财产，即便拿到胜诉判决，也可能面临“赢了官司，输了钱”的局面。

总结与建议

给你的最终建议：

1. 立即行动，不要拖延： 时间拖得越久，对你越不利，证据可能灭失,对方也可能转移财产。
2. 聘请专业律师： 投融资纠纷是专业性很强的法律事务，尽早咨询甚至聘请一位擅长公司法的律师，让他帮你分析协议条款、起草法律文书、评估诉讼风险和胜算，这能让你事半功倍,避免踩坑。
3. 评估公司现状： 在处理这个问题的同时，也要同步启动新的融资计划，不要把所有希望都寄托在一个违约的投资人身上，及时止损,寻找新的资金来源才是对公司发展最负责任的做法。

签了协议对方不投资，是对方严重的违约行为，你有充分的法律依据来保护自己的权益，保持冷静，证据先行，果断行动,是解决问题的关键。